Информация для акционеров

Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО "СТЗ"

ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
внеочередного общего собрания акционеров

Публичного акционерного общества «Северский трубный завод»

(далее – «Собрание»)

Полное фирменное наименование общества: Публичное акционерное общество «Северский трубный завод» (далее – «Общество»).

Место нахождения и адрес Общества: Российская Федерация, 623388, Свердловская область, город Полевской, улица Вершинина, дом 7.

Вид Собрания: внеочередное общее собрание акционеров.

Форма проведения Собрания: заочное голосование.

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в Собрании: «10» марта 2020 г.

Дата проведения Собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): «03» апреля 2020 г.

Место проведения Собрания (почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования): 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.».

Председатель Собрания: А.Ю. Каплунов

Секретарь Собрания: О.С. Николаева

В соответствии со ст. 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполняет Регистратор Общества – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – «Регистратор»). В соответствии с п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках выполнения функций счетной комиссии Регистратор осуществляет удостоверение состава участников и решений, принятых на общем собрании акционеров Общества.

Место нахождения и адрес Регистратора: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX.

Уполномоченное лицо Регистратора: Лопатина Галина Юрьевна, по доверенности № 035 от 17.01.2019 г.

В Отчете об итогах голосования на Собрании используется следующий термин: Положение - Положение Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П.

Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании по вопросам №1 и №2 повестки дня Собрания- 48 129 120.

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу №1 повестки дня – 46 430 965, что составляет 96,4717% от общего количества голосов лиц, имевших право на участие в Собрании.

Количество голосов, которыми обладали лица - владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки по вопросу №2 повестки дня Собрания – 3 766 705.

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу №2 повестки дня Собрания – 46 430 965.

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, по вопросу №2 повестки дня Собрания – 2 068 550.

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу №2 повестки дня – 46 430 965, что составляет 96,4717% от общего количества голосов лиц, имевших право на участие в Собрании.

Собрание имело кворум.

Повестка дня Собрания:

1. О внесении изменений в Устав Общества, исключающих указание на то, что Общество является публичным, утверждении Устава Общества в новой редакции и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
2. О согласии на совершение крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

По первому вопросу повестки дня:

По второму вопросу повестки дня:

При голосовании по первому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:

При голосовании по второму вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:

Принятое решение по первому вопросу повестки дня:

1. Внести изменения в Устав Общества, исключающие указание на то, что Общество является публичным, утвердить Устав Общества в новой редакции и обратиться в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Изменить полное и сокращенное фирменное наименование Общества на следующие:

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество «Северский трубный завод».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО «СТЗ».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: «Seversky Pipe Plant», Joint stock company.

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: STZ.

Зарегистрировать новую редакцию Устава Общества в установленном законом порядке.

Принятое решение по второму вопросу повестки дня:

2. Дать согласие на совершение Обществом взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, связанную с возможностью отчуждения Обществом имущества, балансовая стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, оформляемую путем заключения и совершения Обществом следующих договоров и соглашений на следующих существенных условиях:

1. Договор присоединения к Договору гарантии (Deed of Accession to the Deed of Loan Guarantee), заключаемый ПАО "СТЗ" в качестве дополнительного гаранта (далее – "Договор присоединения").

Договор гарантии (далее – "Договор гарантии") был заключен между компанией TMK Capital S.A. (далее — "Эмитент") в качестве бенефициара и АО "ВТЗ" в качестве гаранта 10 февраля 2020.

По условиям Договора гарантии ПАО "СТЗ" обеспечивает Эмитенту обязательства ПАО "ТМК" по договору займа (Loan Agreement), сторонами по которому являются Эмитент в качестве займодавца и ПАО "ТМК" в качестве заемщика (далее — "Договор займа") (далее — "Заем"), финансируемого посредством выпуска и размещения Эмитентом на международных рынках капитала облигаций участия в займе (еврооблигаций) (далее – "Облигации").

Выгодоприобретателями по Договору гарантии являются Эмитент, ПАО "ТМК", АО "ВТЗ", ПАО "СинТЗ" и ПАО "ТАГМЕТ"; и

1. Иные соглашения и документы, включая, помимо прочего, сертификаты, уведомления, письма-подтверждения, инструкции, подписываемые, заключаемые и совершаемые ПАО "СТЗ" в связи с заключением Договора гарантии, а также вышеуказанными соглашениями

(далее – "Сделка") на следующих основных (существенных) условиях:

• ПАО "СТЗ" предоставляет Эмитенту безусловную и безотзывную гарантию в обеспечение обязательств ПАО "ТМК" перед Эмитентом по Договору займа;
• размер гарантии определяется исходя из того, что ПАО "СТЗ" представляет безусловную и безотзывную гарантию всех выплат, которые должны быть совершены ПАО "ТМК" в соответствии с условиями Договора займа, исходя из того, что Заем предоставляется на следующих основных (существенных условиях):
  1. размер основного долга (Займа) по Договору займа: не более 500 000 000 (пятисот миллионов) долларов США (или эквивалент данной суммы в других валютах) включительно;
  2. срок Займа: не более 7 (семи) лет;
  3. процентная ставка по Займу: не более 6 (шести) процентов годовых от суммы Займа;
  4. комиссия за предоставление Займа и организацию выпуска Облигаций и возмещение связанных c выдачей Займа и выпуском Облигаций расходов: в совокупности не более 10 000 000 (десять миллионов) долларов США (или эквивалент данной суммы в других валютах) включительно.

Лицами, имеющими заинтересованность в совершении Сделки (в соответствии c определением данного термина, содержащимся в п. 1 ст. 81 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах"), являются:

• контролирующее лицо и управляющая организация Общества – Публичное акционерное общество "Трубная Металлургическая Компания" (ПАО "ТМК") (владеющее 96,33% голосующих акций Общества), которое одновременно является Выгодоприобретателем Сделки;
• контролирующее лицо Общества – компания TMK Steel Holding Limited (имеющая право в силу участия в ПАО "ТМК" косвенно распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления Общества), которая одновременно является контролирующим лицом Выгодоприобретателя Сделки – ПАО "ТМК";
• контролирующее лицо Общества – Пумпянский Дмитрий Александрович (имеющий право в силу участия в TMK Steel Holding Limited косвенно распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления Общества), который одновременно является контролирующим лицом Выгодоприобретателя Сделки – ПАО "ТМК";
• член Совета директоров Общества Ширяев Александр Георгиевич, который одновременно является членом Совета директоров Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СинТЗ" и ПАО "ТАГМЕТ";
• член Совета директоров Общества Зимин Андрей Анатольевич, который одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СинТЗ" и ПАО "ТАГМЕТ";
• член Совета директоров Общества Каплунов Андрей Юрьевич, который одновременно является членом Совета директоров Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СинТЗ" и ПАО "ТАГМЕТ";
• член Совета директоров Общества Петросян Тигран Ишханович, который одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СинТЗ" и ПАО "ТАГМЕТ", а также является представителем АО "ВТЗ" в Сделке;
• член Совета директоров Общества Попков Вячеслав Вячеславович, который одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя – ПАО"ТМК" и членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО "СинТЗ" и ПАО "ТАГМЕТ";
• член Совета директоров ПАО "СТЗ" Николаева Ольга Сергеевна, которая одновременно является членом Совета директоров сторон Сделки – АО "ВТЗ", ПАО"СинТЗ" и ПАО "ТАГМЕТ".

Выгодоприобретателями Сделки являются Эмитент, ПАО "ТМК", АО "ВТЗ", ПАО "СинТЗ" и ПАО "ТАГМЕТ".

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" требование о проведении общего собрания акционеров ПАО "СТЗ" для решения вопроса о согласии на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направлено Председателем Совета директоров ПАО "СТЗ", Каплуновым А.Ю.

Дата составления отчета: «06» апреля 2020 года.