Информация для акционеров

Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТЗ»

Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «Северский трубный завод» (далее – «Общество»).

Место нахождения и адрес Общества: Российская Федерация, 623388, Свердловская область, город Полевской, улица Вершинина, дом 7.

Вид Собрания: внеочередное общее собрание акционеров.

Форма проведения Собрания: заочное голосование.

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в Собрании: «28» августа 2020 г.

Дата проведения Собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): «22» сентября 2020 г.

Место проведения Собрания (почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования): 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.».

Председатель Собрания: А.А. Зимин

Секретарь Собрания: О.С. Николаева

В соответствии со ст. 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполняет Регистратор Общества – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – «Регистратор»).

Место нахождения и адрес Регистратора: г. Москва; 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX.

Уполномоченное лицо Регистратора: Доронин Максим Сергеевич по доверенности № 303 от 12.02.2019 г.

В Отчете об итогах голосования на Собрании используется следующий термин: Положение - Положение Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П.

Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании по вопросам повестки дня Собрания- 47 554 177.

Количество голосов, которыми обладали лица - владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделок по вопросам №1; №2 повестки дня Собрания – 3 191 762.

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу №2 повестки дня Собрания – 46 376 668.

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, по вопросам №1; №2 повестки дня Собрания – 2 014 253.

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу №2 повестки дня – 46 376 668, что составляет 97,52386% от общего количества голосов лиц, имевших право на участие в Собрании.

Собрание имело кворум.

Повестка дня Собрания:

• О согласии на совершение/одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
• О согласии на совершение/одобрении крупных сделок, которые одновременно являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

По первому вопросу повестки дня (первая, вторая сделки):

По второму вопросу повестки дня (первая, вторая, третья сделки):

При голосовании по первому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом (первая сделка):

При голосовании по первому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом (вторая сделка):

При голосовании по второму вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом (первая сделка):

При голосовании по второму вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом (вторая, третья сделка):

Принятое решение по первому вопросу повестки дня (первая, вторая сделки):

• В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. (16) п. 13.2 Устава Общества дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №ДП4-30000/00010/В-19 от 02.07.2020 (далее – Договор), заключенный между Обществом (далее - Поручитель) и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк) согласно которому Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Публичным акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее – Заемщик, Выгодоприобретатель) в полном объеме обязательств по Кредитному соглашению № 30000/00010/В-19 от 06.12.2019.

Договор заключен на существенных условиях, одобренных решением годового общего собрания акционеров Общества 28 мая 2020 года (Протокол б/н от 01.06.2020, вопрос повестки дня №5). Круг лиц, заинтересованных в совершении Договора, на дату заключения Договора изменился и являлся следующим:

Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности:

• контролирующее лицо и управляющая организация Общества – Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (владеющее 96,33% голосующих акций Общества) одновременно является Выгодоприобретателем;
• член Совета директоров Общества Зимин Андрей Анатольевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Корытько Игорь Валерьевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Петросян Тигран Ишханович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Позолотина Елена Ивановна одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Попков Вячеслав Вячеславович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя.

1.2 В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. (16) п. 13.2 Устава Общества, дать согласие на совершение сделки с заинтересованностью – заключение между Обществом и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (Публичное акционерное общество) договора поручительства (далее – Договор) на следующих существенных условиях:

Стороны сделки, выгодоприобретатель: Кредитор – ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», Поручитель – Акционерное общество «Северский трубный завод», Выгодоприобретатель – Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания».

Предмет сделки: Поручитель обязуется солидарно с Публичным акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее – Должник) в полном объеме отвечать перед Банком за своевременное и полное исполнение Должником всех обязательств связанных с получением кредитов на срок, превышающий 120 (Сто двадцать) календарных дней по Кредитному договору от «08» июля 2020 г. №0032/20, заключенному между Банком и Должником (далее – Кредитный договор).

В случае изменения условий Кредитного договора Поручитель обязуется отвечать в пределах следующих значений:

Существенные условия Кредитного договора:

Стороны Кредитного договора: Банк – «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество), Заёмщик – Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания».

Предмет Кредитного договора: Банк открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 15 000 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов) рублей (далее – Лимит).

В рамках Лимита стороны заключают сделки по предоставлению Банком денежных средств в течение 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты подписания Кредитного договора.

Каждый кредит (далее – Кредит), выданный в соответствии с Кредитным договором, должен быть полностью погашен Заемщиком не позднее 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней с даты выдачи Кредита, но в любом случае не позднее «08» июля 2023 г. включительно.

Процентная ставка за пользование Кредитами (в % годовых) устанавливается в Заявлении и согласовывается сторонами в порядке, установленном Кредитным договором, но не более ключевой ставки Банка России + 7 (Семь) процентов годовых.

Процентная ставка может быть определена:

• в виде фиксированной ставки;
• в виде плавающей ставки, определяемой по формуле: ключевая ставка Банка России + сумма процентов годовых.

Банк имеет право в одностороннем порядке повысить процентную ставку за пользование Кредитами на 1% (Один) процентный пункт за каждый случай, предусмотренный Кредитным договором.

Штрафная неустойка за каждый день просрочки платежа составляет 0,2% от суммы не исполненных в срок обязательств.

Штраф за неподдержание ежеквартального кредитового оборота составляет 0,1% от разницы между установленным и фактическим уровнем кредитовых оборотов по расчетным счетам, открытым в Банке.

Цель предоставления Кредитов: Кредиты предоставляются Заемщику исключительно на финансирование оборотного капитала.

Срок действия Кредитного договора: Кредитный договор вступает в силу с момента его заключения сторонами сделки и действует до полного исполнения сторонами сделки своих обязательств по Кредитному договору.

Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Банком и Поручителем и прекращается через 3 (Три) года с даты окончания срока Кредитного договора

или действует до даты полного исполнения Должником обязательств по Кредитному договору, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее.

Ответственность: в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителя обязательств, предусмотренных Договором, Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 0,20% (Ноль 20/100) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности.

Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности:

• контролирующее лицо и управляющая организация Общества – Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (владеющее 96,33% голосующих акций Общества) одновременно является Выгодоприобретателем;
• член Совета директоров Общества – Корытько Игорь Валерьевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества – Зимин Андрей Анатольевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества – Позолотина Елена Ивановна одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества – Петросян Тигран Ишханович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества – Попков Вячеслав Вячеславович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя.

Срок действия решения о согласии: Настоящее решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью действует в течение срока действия Договора.

Принятое решение по второму вопросу повестки дня (первая, вторая, третья сделки):

2.1 В соответствии со ст. 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. (16) и (18) п. 13.2 Устава Общества одобрить крупную сделку, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №224/19-Р-П-2 от 26.06.2020 (далее - Договор), заключенный между Обществом (далее - Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Кредитор), согласно которому Поручитель обязывается солидарно с Публичным акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее – Должник, Выгодоприобретатель), отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 224/19-Р от «30» декабря 2019 года (с учётом Дополнительного соглашения № 1 от 30.06.2020).

Договор заключен на существенных условиях, одобренных решением годового общего собрания акционеров Общества 28 мая 2020 года (Протокол б/н от 01.06.2020, вопрос повестки дня № 4, вторая сделка). Круг лиц, заинтересованных в совершении Договора, на дату заключения Договора изменился и являлся следующим:

Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности:

• контролирующее лицо и управляющая организация Общества – Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (владеющее 96,33% голосующих акций Общества) одновременно является Выгодоприобретателем;
• член Совета директоров Общества Зимин Андрей Анатольевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Корытько Игорь Валерьевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Петросян Тигран Ишханович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Позолотина Елена Ивановна одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Попков Вячеслав Вячеславович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя.

2.2 В соответствии со ст. 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. (16) и (18) п. 13.2 Устава Общества дать согласие на совершение крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Договора поручительства (далее - Договор), между Обществом (далее – Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Кредитор) согласно которому Поручитель обязывается солидарно с Публичным акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее – Должник, Выгодоприобретатель), отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 22/20-Р от 15.05. 2020 (с учётом Дополнительного соглашения № 1 от 30.06.2020).

Договор подлежит заключению на существенных условиях, одобренных решением годового общего собрания акционеров Общества 28 мая 2020 года (Протокол б/н от 01.06.2020, вопрос повестки дня № 4, первая сделка). Круг лиц, заинтересованных в совершении Договора, изменился и являлся следующим:

Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности:

• контролирующее лицо и управляющая организация Общества – Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (владеющее 96,33% голосующих акций Общества) одновременно является Выгодоприобретателем;
• член Совета директоров Общества Зимин Андрей Анатольевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Корытько Игорь Валерьевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Петросян Тигран Ишханович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Позолотина Елена Ивановна одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Попков Вячеслав Вячеславович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя.

2.3 В соответствии со ст. 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. (16), (18) п. 13.2 Устава Общества дать согласие на совершение крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения № 2 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору поручительства № 251/17-Р-П-2 от 20.03.2018 г., между Обществом (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).

Дополнительное соглашение подлежит заключению на существенных условиях, одобренных решением годового общего собрания акционеров Общества 28 мая 2020 года (Протокол б/н от 01.06.2020, вопрос повестки дня №4, третья сделка). Круг лиц, заинтересованных в совершении Дополнительного соглашения, изменился и являлся следующим:

Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности:

• контролирующее лицо и управляющая организация Общества – Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (владеющее 96,33% голосующих акций Общества) одновременно является Выгодоприобретателем;
• член Совета директоров Общества Зимин Андрей Анатольевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Корытько Игорь Валерьевич одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Петросян Тигран Ишханович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Позолотина Елена Ивановна одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя;
• член Совета директоров Общества Попков Вячеслав Вячеславович одновременно является членом Правления Выгодоприобретателя.

Дата составления отчета: «23» сентября 2020 года.