Информация для акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров

Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

Публичного акционерного общества «Северский трубный завод»

г.Полевской                      03 марта 2015г.

Полное фирменное наименование и место нахождения общества: Публичное акционерное общество «Северский трубный завод" (далее – ПАО «СТЗ», Общество), 623388, РФ, Свердловская область, г.Полевской.

Вид общего собрания: внеочередное.

Форма проведения внеочередного общего собрания заочное голосование.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 02 февраля 2015г.

Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 02 марта 2015г.

Место проведения общего собрания (почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования): 107996, РФ, г.Москва, ул.Стромынка, д.18, корп.13, а/я 9, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»

В соответствии со ст.56 Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполнял Регистратор Общества – Открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.». В соответствии с п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках выполнения функций счетной комиссии Регистратор осуществляет удостоверение состава участников и решений, принятых на общем собрании акционеров Общества.

Место нахождения Регистратора: 107996, РФ, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13.

Уполномоченные лица Регистратора: Федосов Алексей Витальевич, по доверенности № 1526 от 30.12.2014 г.

Председатель внеочередного общего собрания акционеров: Каплунов А.Ю.

Секретарь внеочередного общего собрания акционеров: Черепанова Н.Ю.

Повестка дня общего собрания:

1. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Кворум по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров и правомочность внеочередного общего собрания акционеров принимать решения по вопросу повестки дня имелись.

Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:

Принятое решение по первому вопросу повестки дня (по первой сделке):

1. Одобрить в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Обществом сделки (-ок) - заключение договора (-ов) поставки, дополнительного соглашения (-ний), спецификаций к договорам поставки между Обществом и Открытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (далее именуемые – «Договор (-ы)»), которые могут быть совершены в будущем, на следующих существенных условиях:

Покупатель – Открытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания»;

Поставщик – Публичное акционерное общество «Северский трубный завод»;

Предмет сделки:  Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять и оплатить Трубную продукцию (далее – «Товар») на условиях, согласованных Сторонами в Спецификациях. В Спецификациях Стороны согласовывают сортамент (наименование, размеры, марку стали) и количество Товара, требования к качеству (указываются ссылки на нормативную документацию, содержащую требования к качеству Товара), цену и стоимость Товара, базис поставки и вид транспорта, сроки поставки, реквизиты Грузополучателя, иные условия поставки

Количество, поставляемого Товара за период с 01.03.2015 по 30.06.2015 года: не более 400 000 (Четыреста тысяч) тонн Товара.

Цена за Товар, поставляемый по Договору за период с 01.03.2015 по 30.06.2015 года: не менее 3 650 000 000 (Три миллиарда шестьсот пятьдесят миллионов) рублей и не более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятое решение по первому вопросу повестки дня (по второй сделке):

2. Одобрить в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Публичным акционерным обществом «Северский трубный завод» (далее – ПАО «СТЗ», «Общество») сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора поручительства (далее - «Договор») для обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Торговый дом «ТМК» (далее – ЗАО «ТД «ТМК») перед Банк ВТБ (открытое акционерное общество) по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2014/00161 от 31.10.2014 г., заключенному между ЗАО «ТД «ТМК» и Банк ВТБ (далее – Кредитное соглашение) на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Поручитель - Публичное акционерное общество «Северский трубный завод»;

Кредитор - Банк ВТБ (открытое акционерное общество);

Заемщик – Закрытое акционерное общество «Торговый дом «ТМК».

Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме.

Сумма Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения: не более 6 000 000 000,00 (Шесть миллиардов 00/100) рублей.

Срок действия Кредитной линии: не более 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения.

Срок действия Кредита/Кредитов: до 365 (Трехсот шестидесяти пяти) календарных дней (включительно) с даты предоставления соответствующего Кредита в рамках Кредитного соглашения.

Процентная ставка: фиксированная/ плавающая.

Максимальный размер фиксированной ставки:

-не более 35% годовых – по кредитам, предоставляемым в российских рублях;

-не более 15% годовых - по кредитам, предоставляемым в иностранной валюте.

Максимальный размер плавающей ставки:

Максимальный размер увеличения плавающей процентной ставки MosPrime Rate на срок 1 (Один) месяц по соответствующему Кредиту составляет 10 (Десять) процентов годовых.

Максимальный размер увеличения плавающей процентной ставки MosPrime Rate на срок 3 (Три) месяца по соответствующему Кредиту составляет 10 (Десять) процентов годовых.

Максимальный размер увеличения плавающей процентной ставки LIBOR на срок 1 (Один) месяц по соответствующему Кредиту составляет 10 (Десять) процентов годовых.

Максимальный размер увеличения плавающей процентной ставки LIBOR на срок 3 (Три) месяца по соответствующему Кредиту составляет 10 (Десять) процентов годовых.

Максимальный размер увеличения плавающей процентной ставки EURIBOR на срок 1 (Один) месяц по соответствующему Кредиту составляет 10 (Десять) процентов годовых.

Максимальный размер увеличения плавающей процентной ставки EURIBOR на срок 3 (Три) месяца по соответствующему Кредиту составляет 10 (Десять) процентов годовых.

Порядок уплаты процентов: ежемесячно/ежеквартально.

Срок предоставления поручительства соответствует сроку обязательств по Кредитному соглашению, увеличенный на три года.

Ответственность Заемщика:

В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365(366) (Одной триста шестьдесят пятой) фиксированной процентной ставки по Кредиту (по которому была допущена Просроченная задолженность) или плавающей процентной ставки по Кредиту (по которому была допущена Просроченная задолженность), действующей на дату возникновения Просроченной задолженности, от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки.

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/Комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365(366) (Двух триста шестьдесят пятых) фиксированной процентной ставки по Кредиту (по которому была допущена Просроченная задолженность) или плавающей процентной ставки по Кредиту (по которому была допущена Просроченная задолженность), действующей на дату возникновения Просроченной задолженности, от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или Комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки.

Ответственность Поручителя:

За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем денежных обязательств по договору поручительства Поручитель обязуется оплачивать Кредитору 1/365 (366) процентной ставки кредитования за каждый день просрочки.

Принятое решение по первому вопросу повестки дня (по третьей сделке):

3. Одобрить в соответствии с требованиями ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. заключение между ПАО «СТЗ» и ОАО «АЛЬФА-БАНК» Договора об общих условиях поручительства (далее – «Договор») на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: Кредитор - ОАО «АЛЬФА-БАНК»; Поручитель – ПАО «СТЗ».

Предмет сделки: Поручитель обязуется перед Кредитором солидарно отвечать за надлежащее исполнение Открытым акционерным обществом "Трубная Металлургическая Компания" (далее - ОАО «ТМК»/Заемщик) всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором по Соглашению №542 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 17.12.2014 (далее – «Соглашение»), а также одной или нескольким сделкам по получению ОАО «ТМК» кредитов в рамках Соглашения, на следующих существенных условиях:

1.1.Условия Соглашения между ОАО «ТМК» и ОАО «АЛЬФА-БАНК»:

Стороны сделки: Заемщик - ОАО «ТМК», Кредитор - ОАО «АЛЬФА-БАНК».

Предмет сделки: Кредитор обязуется предоставлять Заемщику кредиты в российских рублях, или в долларах США (далее – «Кредиты») на основании заключаемых между Кредитором и Заемщиком Дополнительных соглашений (далее – «Дополнительных соглашений»), а Заемщик обязуется возвратить полученные кредиты и уплатить проценты по ставке, предусмотренной Дополнительным соглашением.

Цель предоставления Кредитов: пополнение оборотных средств, финансирование капитальных вложений, погашение кредитов банков и облигаций, предоставление и/или погашение займов третьих лиц.

Срок предоставления Кредитов: Заемщик вправе получать Кредиты в течение срока, истекающего «30» декабря 2020 г., включая последний день срока.

Срок погашения Кредитов: Заемщик обязан погасить все полученные в рамках Соглашения Кредиты не позднее «31» декабря 2020 г.

Проценты за пользование Кредитами: За пользование каждым Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим Дополнительным соглашением, за период с даты предоставления Кредита и до даты погашения задолженности по Кредиту (соответствующей части Кредита) в полном объеме, но не позднее даты погашения Кредита (соответствующей части Кредита), указанной в Дополнительном соглашении.

Кредитор вправе изменить размер процентной ставки в одностороннем порядке, в случаях, предусмотренных Соглашением.

Ответственность: В случае несвоевременного погашения основного долга (в том числе, в случае досрочного взыскания задолженности по Кредитам и/или досрочного расторжения Соглашения) Заемщик выплачивает Кредитору неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки - для Кредитов в российских рублях, и в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки -для Кредитов в иностранной валюте. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы основного долга на счет Кредитора.

В случае несвоевременной уплаты процентов (в том числе, в случае досрочного взыскания задолженности по Кредитам и/или досрочного расторжения Соглашения) Заемщик выплачивает Кредитору неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки - для Кредитов в российских рублях, и в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки - для Кредитов в иностранной валюте. Неустойка начисляется до даты зачисления суммы задолженности Заемщика по процентам на счет Кредитора.

В случае нарушения Заемщиком обязательств по поддержанию кредитового оборота на условиях, указанных в Соглашении, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафа в размере 0,1% от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитового оборота, определяемых Кредитором как разность между размером кредитового оборота за соответствующий расчетный период, определенным согласно условиям Соглашения, и фактическим размером кредитового оборота за этот же расчетный период.

Иные условия: Условиями Соглашения предусмотрена возможность досрочного погашения Кредитов Заемщиком, если иное не предусмотрено в соответствующих дополнительных соглашениях.

Условиями Соглашения предусмотрена также возможность досрочного взыскания Кредитором задолженности по Кредитам, начисленным процентам и/или в одностороннем внесудебном порядке расторжения Соглашения в случаях, предусмотренных Соглашением.

Обеспечение по Соглашению предоставляется в соответствии с:

- Договором об общих условиях поручительства №542/П1 от 17 декабря 2014 г., заключенным между Кредитором и ОАО «ВТЗ»;

- Договором об общих условиях поручительства №542/П2, от 17 декабря 2014 г. заключенным между Кредитором и ЗАО «ТД «ТМК»;

- Договором об общих условиях поручительства с ПАО «СТЗ», ОАО «СинТЗ», ОАО «ТАГМЕТ», которые должны быть заключены в срок не позднее 180 (ста восьмидесяти) календарных дней с даты заключения Соглашения.

1.2. Кредиты в рамках Соглашения могут быть получены Заемщиком на следующих условиях:

• Общая сумма Кредитов (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитам, предоставляемым в рамках Соглашения в любой день срока действия Соглашения): не более 19 000 000 000 (Девятнадцати миллиардов) рублей (или эквивалент в долларах США, рассчитанный по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату выдачи Кредита);
• Проценты за пользование Кредитами: не более 35% годовых – по кредитам, предоставляемым в российских рублях, не более 15% годовых - по кредитам, предоставляемым в иностранной валюте;
• Кредиты могут привлекаться: не более 500 раз;
• Срок выдачи: не более 60 (шестидесяти) месяцев.

Срок действия Договора: Поручительство вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями сторон Договора и прекращается через 3 (три) года с даты окончания срока действия Соглашения либо с прекращением обеспеченных им обязательств.

Председатель внеочередного Общего собрания акционеров                                                                                        А. Ю. Каплунов

Секретарь внеочередного Общего собрания акционеров                                                                                              Н.Ю. Черепанова